1. 6. Acciones Corporativas

36 -. ¿Qué es una OPA?

Una OPA es una oferta pública de adquisición de acciones. Se produce cuando una sociedad anuncia públicamente que quiere comprar una parte de las acciones de una sociedad a un precio determinado. Por ejemplo, Repsol lanza una OPA sobre YPF para tomar el control de la compañía. Las acciones de IPF están cotizando a 25$. Repsol tendrá que ofrecer un precio superior a los accionistas para que estos le vendan sus títulos, como podría ser 40$. El fin de una OPA suele ser tomar el control de la compañía. El comprador fija el precio al cual está dispuesto a pagar las acciones y son los accionistas los que deciden si le venden sus títulos o no.

37 -. ¿Cómo se desarrolla una OPA?

El primer paso es comunicar por parte del oferente ( persona que lanza la OPA) al regulador las condiciones de la oferta. Una vez recibida la comunicación, el regulador procede a la suspensión cautelar de la cotización de las compañías afectadas.

El oferente tiene que aportar garantías que aseguren el cumplimiento de las condiciones ofrecidas (el aval bancario es la más utilizada). O sea, que si prometo algo, tengo la capacidad de cumplirlo.

Si la OPA cumple todos los requisitos, el regulador debe aprobarla. Una vez aprobada debe hacerse pública y, en ese momento, se abre el plazo de aceptaciones por parte del accionista.

Si los accionistas están de acuerdo, venden sus acciones al oferente, si no están de acuerdo no venden sus títulos y continúan siendo accionistas de la compañía; y si no se manifiestan, se entiende que no aceptan la OPA.

Una vez concluido el período, suman las aceptaciones y si alcanzan el mínimo, la OPA ha tenido éxito, si no es así la OPA fracasa y no se producen las operaciones de compraventa.

38 -. ¿Qué es una contra-OPA?

Se entiende como contra-OPA, la presentación de una OPA sobre valores que ya tienen una OPA anterior pendiente de conclusión.

La contra-OPA debe cumplir una serie de requisitos:

• No puede ser presentada por el mismo oferente, ni por una empresa de su grupo.
• Ha de ser autorizada por el regulador.
• Tiene que mejorar la anterior en alguna de sus condiciones (mejora del 5% en el precio o un 5% más de valores cubiertos que la previa).

Una vez aprobada la contra-OPA, los accionistas que hubieran aceptado la primera OPA pueden revocar su orden.

El oferente de la primera OPA, puede retirarse, mantener e incluso mejorar su primera propuesta.

39 -. ¿Qué es una OPA de exclusión?

Solicitar la admisión a cotización por parte de una compañía es voluntario. Lo mismo sucede cuando una empresa quiere dejar de cotizar. El regulador suele condicionar la exclusión de una empresa en bolsa a la realización de una OPA sobre sus propios títulos (OPA de exclusión). Es la última oportunidad que tienen los accionistas de vender sus títulos antes de que la compañía pase a ser una empresa no cotizada. Una vez no cotizada, dichos títulos dejan de ser líquidos, por eso, en general, a los inversores particulares les interesa acudir a las OPAs de exclusión.

La OPA de exclusión tiene una serie de condiciones, como son:

• Extenderse sobre la totalidad de los títulos.
• Realizar el pago únicamente en dinero.
• El precio a pagar por acción debe ser aprobado por la CNMV.

40 -. ¿Qué es una OPV?

Una OPV es una oferta pública de venta de acciones. Cuando una entidad quiere sacar a bolsa un paquete de acciones a un precio fijado, normalmente por subasta, esa entidad está realizando una oferta pública de venta de esas acciones.

Por ejemplo, Telefónica para sacar Terra a bolsa, realizó una OPV sobre la parte de la compañía que quería sacar a bolsa.

41 -. ¿Cómo funciona una OPV?

• La sociedad debe dirigirse al regulador y aportar documentación de la oferta con las características de la misma.
• Una vez registrada la oferta ("Registro del Folleto"), comienza el periodo de colocación o venta de las acciones entre el público, pudiendo hacerse publicidad en los medios de comunicación. En esta fecha se indica un precio para el valor, que según las ocasiones puede ser vinculante o no.
• Los inversores que lo deseen realizan sus peticiones en este periodo.
• Con el conocimiento de la demanda que existe por el valor, se fija el precio definitivo de la operación.
• Una vez concluye el periodo de colocación se suman todas las peticiones y, si como suele suceder, se supera el número de acciones ofertado, se realiza un prorrateo. Por ejemplo, si se piden 1000 acciones, y tan solo sacamos a cotizar 100, nos tocaría a cada uno un décimo de lo que hubiéramos pedido (100/1000).

42 -. ¿Qué es el prorrateo?

Es la forma de asignar acciones en una OPV cuando la demanda (peticiones) supera la oferta (acciones a la venta). El sistema para realizar el prorrateo lo decide libremente el oferente (quien realiza la OPV) y puede ser:

• por orden de llegada: solo se les da a los 100 primeros
• temporal: las recibidas en los tres primeros días de OPV
• un sorteo: por ejemplo en la OPV de Terra, tenían preferencia las órdenes que primero llegaran. Sin embargo, como el primer día la oferta superó la demanda, tuvieron que realizar un sorteo entre las peticiones recibidas ese primer día, asignando las mismas por orden alfabético.
• Un sistema lineal: a todos los inversores, pidan lo que pidan, se les garantizan 100 acciones.

43 -. ¿Cómo se fija el precio en una OPV?

Los criterios para fijar el precio en una OPV son libres para el oferente. Se admiten varios sistemas:

• Sistema de precio fijo, lo determina el oferente basándose en los estudios previos realizados.
• Sistemas de subasta, son aquellos en los que el precio se determina en función de las órdenes de compra recibidas.
• Sistemas de indeterminación a priori del precio (aunque en el mercado español es obligatorio fijar un máximo), con el fin de adaptarse a las circunstancias del mercado al final de la OPV. Primero se fija un rango de precios (por ejemplo mínimo 10€ y máx. 12€), y al final de la OPV se da el precio definitivo.

44 -. ¿Cómo tienen lugar las privatizaciones de empresas públicas?

El Estado, para poder sanear parte del déficit público y mejorar la gestión de la empresa, mediante OPV, privatiza empresas anteriormente públicas ( Repsol, Telefónica, Argentaria, Endesa.).

Existen dos formulas principales de privatización: 1) negociación directa con entidades privadas que estén interesadas, por ejemplo CASA y 2) mediante OPV colocación en Bolsa de las acciones de la compañía (ENDESA, Argentaria). Esta colocación puede ser total o parcial. En caso de ser parcial, el Estado buscará momentos posteriores, según se encuentre el mercado, para continuar con la colocación del papel (acciones).

45 -. ¿Qué son las golden shares?

Normalmente el Estado, tras una privatización, quiere mantener cierto control sobre la compañía, principalmente cuando se trata de compañías que afectan a sectores tan relevantes como petróleo, gas, telefonía. Para ello, apareció la figura de las golden shares (acciones de oro), que atribuyen al Estado, incluso después de vender todos los títulos, la posibilidad de votar e incluso vetar determinadas decisiones de la compañía. (Ej. si una compañía extranjera quisiera comprar Telefónica el Estado, haciendo uso de la golden share, podría oponerse a está oferta).

46 -. ¿Qué es el núcleo duro?

Otra de las formas con las que el Estado puede asegurarse una parte del control es contactando directamente con grandes entidades (Bancos, Telefónica.), que asuman una participación importante en esta compañía. Con ello, el Estado se asegura que la compañía privatizada tendrá al menos un control nacional, con lo que podrá mantener cierta influencia sobre la misma. Sin embargo, la formación de un núcleo duro no garantiza que en futuro, la estructura de capital de la compañía se mantenga.

47 -. ¿Qué es una ampliación de capital?

Es la emisión de nuevas acciones de la compañía.

Ante dicha emisión de acciones, los accionistas tienen derecho preferente de suscripción. Pueden tomar dos decisiones 1) acudir a la ampliación y suscribir los títulos que le corresponden pagando el precio estipulado, o 2) no acudir a la ampliación y vender estos derechos de suscripción para obtener una compensación económica, ya que está permitiendo a otros inversores acceder a estos nuevos títulos. Durante las ampliaciones de capital se genera un mercado de derechos (duración mínima 15 días) donde se negocia el precio de lo mismos en función de la oferta y la demanda.

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